Anna Marchant (Milla Jovovich) vive una feliz vida con su pareja Bryce y trabajando como maestra en una escuela. En la ciudad un asesino serial "Jack, el llorón" aterroriza matando mujeres. Su último ataque es visto por Anna sin querer. Al darse cuenta que Anna está viendo su ataque la corre por un puente. Anna cae, salvando su vida, al mar pero golpeandosé la cabeza. 

Al despertar en el hospital no reconoce ni a su novio ni a sus amigas, en su desesperación le dicen que tiene una enfermedad llamada Prosopagnosia. Recurre a distintos doctores, hasta que llega a la doctora H. Langenkamp Marianne Faithfull, quien la ayuda a reconocer a las personas mediante sus gestos y movimientos. Esto la ayuda a seguir su vida. El detective Sam Kerrest Julian McMahon que está a cargo del caso se enamora inesperadamente de Anna.....

Luego de unos días con miedo Anna se dirige a la estación de policia y se da cuenta que al único que sigue reconociendo es al detective. Con la capacidad que adquiere de reconocer a las personas por los gestos y la ropa, le hace creer a su novio que se recuperó de su enfermedad, éste al descubrir que no es así se separa de ella. 

El asesino ataca otra vez durante el cumpleaños de Anna matando a una de sus mejores amigas, por lo que, Sam se lleva a Anna a una isla donde él creció. Allí, Anna se da cuenta que por algo lo reconoce sólo a él y duermen juntos. Al otro día, Sam se afeita la barba y Anna se da cuenta que solo lo reconocia por eso. Vuelven a la ciudad y Anna se queda en el departamento de él, le llega un mensaje de texto de Bryce, diciendo que quiere verla al menos para hablar. 

Ella decide ir y le deja un mensaje de voz en el celular a Sam diciendo la dirección del lugar. Allí se encuentra con Bryce proponiendolé matrimonio, el cual Anna rechaza. Bryce se queda sorprendido ya que ella "le mandó un mensaje diciendo que lo amaba", Bryce se va al baño y Anna lee el mensaje del celular de Bryce, dandose cuenta que el mensaje fue enviado por el asesino. En el baño, el asesino mata a Bryce y le saca su ropa volviendo a la mesa con Anna, ella le dice que el asesino está en el lugar y que deben irse. Salen del restaurante y Sam atando cabos se da cuenta que el asesino es su compañero, Lanyon. 

Va en busca de anna, cuando los encuentra Lanyon se saca la ropa de Bryce y tiene la misma ropa que Sam. Anna no los pude reconocer por lo que corre de ambos. Sam, con la cara ensangrentada se marca una barba en la cara y así Anna, lo reconoce. Le dispara a Lanyon y durante un forcejeo ambos se disparan. Anna llora sobre Sam, diciendole que no la puede abandonar. La lluvia cae sobre la sangre de Sam, borrando todo signo de barba, haciendo que su rostro sea uno más del resto.

Anna se muda a la isla donde estuvo con Sam, trabaja en la escuela, y tiene una hermosa niña fruto de su amor con Sam...

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